Le management package est un outil de motivation et de partage de la création de valeur incontournable dans le monde du private equity et du M&A. Lorsque le « man pack » est bien structuré, il permet ainsi d’aligner les intérêts de toutes les parties prenantes aux opérations de capital : des actionnaires aux dirigeants, en passant par les collaborateurs. Mais les hommes et femmes clés d’une entreprise ne sont malheureusement pas rompus à ce type de négociation, contrairement aux fonds d’investissement. Avocat Associé au sein du cabinet Scotto Partners, Jérôme Commerçon accompagne de nombreux dirigeants et entrepreneurs dans le cadre de l’entrée de fonds d’investissement à leur capital. Il nous explique comment les dirigeants d’une entreprise doivent appréhender la négociation de ces « packages » avec les fonds d’investissement.

Scala Patrimoine. Qu’est-ce qu’un management package ?

Jérôme Commerçon. Le management package peut recouvrir de nombreux éléments, très différents. L’idée générale est de permettre un alignement des intérêts des actionnaires de l’entreprise avec les équipes opérationnelles. Concernant sa mise en œuvre, tout dépend, à la fois de la nature des instruments et des objectifs poursuivis, par l’actionnariat et par l’entreprise. L’analyse sera différente lorsqu’il s’agit d’une entreprise familiale, d’une start-up, d’une jeune entreprise en phase de développement ou d’une société déjà mature accueillant bientôt un fonds à son capital. De même, dans ce type de situation, le management package peut s’appuyer sur des instruments très différents.

« Le développement des BSPCE est soutenu par les pouvoirs publics »

Scala Patrimoine. Quels sont les instruments qui rencontrent le plus de succès actuellement ?

Actuellement, on peut distinguer les instruments réglementés et non réglementés. Historiquement, les BSPCE (les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise) étaient très appréciés des sociétés en forte croissance et des start-ups. Les BSA (les bons de souscription d’actions) étaient, quant à elles, davantage plébiscités par les sociétés sous LBO.
Aujourd’hui, les instruments ont évolué. Parmi les instruments de type « réglementés », on retrouve des BSPCE, dont les pouvoirs publics soutiennent leur developpement. Nous pouvons également citer les plans d’actions gratuites qui retrouvent, depuis 2015, un certain attrait fiscal et social. Et sur les instruments non réglementés, les actions de préférence tiennent une place essentielle. Ceux-ci ayant l’avantage d’être extrêmement flexibles sur le plan juridique.

« Plus le management package est mis en place tôt, plus il produira des effets bénéfiques »

Scala Patrimoine. Quels conseils pourriez-vous donner aux managers pour réussir la négociation de leur management package ?

Trois conseils doivent être mis en avant. Le premier, c’est le moment de l’intervention, le moment de la négociation. Il faut démarrer cette négociation le plus tôt possible, à la fois pour l’actionnaire, mais aussi pour les équipes opérationnelles. L’anticipation est, en effet, la clé. La philosophie du management package étant de créer un alignement entre les associés, entre les actionnaires et les équipes opérationnelles qui vont monter au capital. Plus cet alignement est mis en place tôt, plus il produira des effets bénéfiques.

Le deuxième élément qu’il faut absolument avoir en tête concerne la technicité de l’intervention.
Lorsque vous êtes dans la négociation du management package, vous aurez peu de temps pour vous préoccuper de vos intérêts. Il faut donc le faire rapidement en rentrant très vite dans la technicité, à la fois sur des questions juridiques et fiscales et, bien entendu, aussi sur des questions de négociation purement commerciale (montant, effet financier …).

Et enfin, le dernier point essentiel concerne la nécessité de se faire accompagner par des professionnels reconnus. La mise en place de management package est un métier extrêmement technique, spécifique. Il vous faut nécessairement un très bon conseil dédié au package, mais aussi à la gestion de patrimoine.