L’Autorité des marchés financiers (AMF) vient de conclure un accord de composition administrative avec la Caisse d’Épargne Île de France, mettant un terme à une procédure portant sur plusieurs manquements dans la commercialisation de son service de gestion sous mandat. L’établissement a accepté de verser un million d’euros dans le cadre de cette transaction, destinée notamment à indemniser certains clients et à solder la procédure engagée par le régulateur.

Au-delà de la sanction financière, l’affaire éclaire les dérives possibles d’un modèle dans lequel conseil, distribution et gestion d’actifs se trouvent souvent imbriqués au sein d’un même groupe financier (banques et cabinets de Conseil en Gestion de Patrimoine notamment). Elle rappelle surtout combien la question de l’indépendance du conseil reste centrale pour les investisseurs.

Un contrôle portant sur quatre années d’activité

Le contrôle mené par les équipes de l’AMF a porté sur la période comprise entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2023. Les inspecteurs ont examiné plusieurs dimensions clés de l’activité de gestion sous mandat :

– la politique de rémunération ;

– la communication relative aux coûts et frais ;

– la gestion des conflits d’intérêts ;

– les dispositifs de contrôle interne ;

– et la qualité du conseil délivré aux clients.

L’organisation opérationnelle reposait sur un partage des tâches entre plusieurs entités du groupe, liées par des conventions de partenariat. Une architecture qui, selon le régulateur, a contribué à créer une certaine opacité dans la chaîne de valeur et dans la compréhension par les clients des frais réellement appliqués.

Les flux de rémunération circulaient entre différentes entités avant d’être éventuellement rétrocédés, générant un enchevêtrement de commissions peu lisible pour l’investisseur.

Les manquements relevés par le régulateur

Dans son analyse, l’AMF retient plusieurs catégories de manquements : défaut d’évaluation de l’adéquation du conseil, insuffisances dans l’information des clients, dispositifs lacunaires de gestion des conflits d’intérêts et carences du contrôle interne.

Ces constats mettent ainsi en lumière plusieurs dysfonctionnements majeurs.

1. Un défaut d’évaluation de l’adéquation du conseil

Dans le cadre de la réglementation issue notamment de la directive européenne MiFID II, les établissements doivent démontrer que les recommandations formulées sont adaptées au profil de l’investisseur.

Cette obligation se matérialise notamment par la remise d’un rapport d’adéquation, document qui explique pourquoi une stratégie ou un produit d’investissement correspond aux objectifs, à l’horizon de placement et à la tolérance au risque du client.

Or, l’examen d’un échantillon de dossiers a montré que ces rapports périodiques étaient parfois absents ou insuffisamment documentés, ce qui fragilise la traçabilité du conseil délivré.

2. Une structure de frais particulièrement complexe

Le régulateur s’est également penché sur la structure de rémunération associée aux mandats de gestion. Celle-ci cumulait plusieurs catégories de frais :

– commissions de gestion du mandat ;

– droits d’entrée sur les fonds ;

– droits de garde ;

– commissions de mouvement ;

– frais de gestion propres aux fonds détenus dans les portefeuilles.

Pour Guillaume Lucchini, associé fondateur du multi-family office Scala Patrimoine, cette superposition de coûts illustre un problème plus profond : « Une fois encore, le client se retrouve face à une véritable myriade de frais imbriqués dans la mécanique du contrat. Le problème n’est pas seulement leur niveau, mais l’absence d’indépendance du conseil : lorsqu’une banque privilégie ses propres fonds dans une gestion sous mandat, elle cumule les strates de rémunération. »

Selon lui, ce modèle crée un biais structurel dans la recommandation d’investissement : « Le conseiller peut alors être incité à orienter le client vers les produits de son groupe, générateurs de commissions. Cette logique de distribution interne se fait au détriment d’un principe pourtant fondamental en gestion de portefeuille : la diversification entre différentes maisons de gestion. »

Parmi les pratiques relevées, deux éléments ont particulièrement retenu l’attention : l’établissement percevait l’intégralité des commissions de gestion reversées par la société de gestion sur les mandats qu’il commercialisait.

Par ailleurs, dans certains cas, 90 % des droits de garde facturés par un teneur de compte externe lui étaient rétrocédés.

« La rétrocession des droits de garde est particulièrement étonnante. Elle illustre une mécanique de flux financiers dont le client n’a pas toujours conscience », observe Guillaume Lucchini. « La position de l’AMF est ici salutaire : elle rappelle que la transparence sur les frais et les rétrocessions est une condition indispensable pour protéger les investisseurs. »

3. Une information précontractuelle incomplète

L’AMF reproche également à l’établissement une information insuffisante sur la structure réelle des frais.

Les documents remis aux clients ne détaillaient pas clairement certaines rétrocessions ni l’existence de commissions de mouvement, c’est-à-dire des frais liés aux transactions effectuées dans les portefeuilles.

Or ces frais peuvent créer une incitation économique implicite : plus les arbitrages sont nombreux, plus les commissions perçues peuvent être élevées. « Lorsque l’information est partielle, le client ne peut pas apprécier le coût global réel du service ni le comparer avec d’autres offres du marché », souligne Guillaume Lucchini. « Dans une relation professionnelle saine, l’investisseur doit connaître précisément la totalité des frais, mais aussi les flux de rétrocession entre professionnels. »

4. Des conflits d’intérêts insuffisamment encadrés

L’AMF estime également que la caisse régionale n’avait pas mis en place un dispositif suffisant pour identifier et gérer les conflits d’intérêts.

Dans un groupe intégré combinant distribution et gestion d’actifs, la tentation peut exister de privilégier les produits « maison », qui génèrent davantage de revenus internes. Un biais qui peut entrer en contradiction avec l’obligation réglementaire de servir au mieux l’intérêt du client et de proposer une certaine indépendance dans son conseil.

5. Des failles dans le contrôle interne

Enfin, le régulateur a pointé des carences dans le dispositif de contrôle interne, pourtant considéré comme l’un des piliers de la régulation financière.

Les établissements doivent en effet vérifier eux-mêmes en continu la conformité de leurs pratiques, sans attendre l’intervention du superviseur.

Dans le cas présent, certains outils permettant de contrôler la qualité des rapports d’adéquation ou le respect des obligations réglementaires n’étaient pas suffisamment opérationnels.

Un débat plus large sur l’indépendance du conseil patrimonial

Au-delà de cette affaire, l’accord entre l’AMF et la Caisse d’Epargne relance le débat sur l’indépendance du conseil financier.

Pour Guillaume Lucchini, la structure même de certains grands groupes peut favoriser des schémas complexes de distribution : « Lorsque la banque, la société de gestion et le distributeur appartiennent au même groupe, on voit apparaître des circuits de rémunération croisés entre plusieurs entités. La seule victime de ces mécanismes reste bien souvent le client final. »

Car l’impact de ces frais cumulés peut s’avérer considérable dans la durée. « Chaque couche de frais vient réduire la performance du portefeuille. Sur le long terme, avec l’effet de la capitalisation, l’impact peut représenter des montants très importants pour l’investisseur. »

D’où l’importance, selon lui, d’un conseil véritablement indépendant : « Le seul moyen d’aligner parfaitement les intérêts entre l’investisseur et son conseil est de supprimer les conflits d’intérêts. Lorsque le conseiller est directement rémunéré par son client et non par les produits qu’il distribue, la recommandation redevient enfin objective. L’indépendance du conseil est ainsi préservée. »

TRA-2026-01 – Accord de composition administrative conclu le 12 novembre 2025 avec Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France